株式会社において役員の任期が切れてしまった時の対応とみなし解散について

◆ 取締役の任期はいつ満了する？

◆ 任期満了時の改選の手続はどのように行うか

◆ もし任期が切れたままであるのに気づいたら

◆ みなし解散とは

◆ まとめ

取締役の任期はいつ満了する？

株式会社の取締役の任期は、会社法上「選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」とされています。

公開会社でない株式会社（株式の一部でも譲渡制限が付いている会社）は、定款で「選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで」取締役の任期を伸ばすことが出来ます。

「任期１０年」と言っても、１０年経ったら満了するわけではありません。

「１０年以内に終了する最終の事業年度」についての「定時株主総会終了時」に満了します。

わかりやすく説明しましょう。

取締役１名のA株式会社があるとします。

設立は平成２４年の５月で、取締役の任期は会社法上最長の１０年としました。

事業年度は定款で「毎年１月１日から同年１２月３１日まで」となっていて、社長は毎年２月に確定申告をしていました。

A株式会社の取締役の任期が満了するのは、事業年度終了後、定款の規定により一定の時期に召集される第１０期の定時株主総会の終了の時です。

実際に１０年が経っていなくても、任期は満了します。

任期満了時の改選の手続はどのように行うか

決算期を迎えた年末、「確かうちは役員の任期が１０年だったはずだ。１０期だから、そろそろ来るのでは」と社長は考えました。

社長一人が引き続き取締役である場合でも、株主総会で「取締役選任」の議案を上程し、株主の承認を受ける必要があります。

定款で「当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後３か月以内に招集」となっているので、令和４年の３月末までに第１０期の定時株主総会を開催し、取締役を選任し、役員変更登記を申請します。

株主総会の日付で「重任」と登記され、この日からまた新たな任期が始まります。

もし任期が切れたままであるのに気づいたら

A株式会社の社長は取締役の任期が１０年だったと思っていましたが、定款を確認したところ、「選任後５年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで」となっていることに気が付きました。

取締役の任期は平成２９年に開催された定時株主総会の終了時点で満了しています。

もし株主総会が開催されていない場合、開催されるべき期間の満了日で取締役の任期も満了しますので、平成２９年３月３１日で任期満了退任していることになります。

登記をすることを怠ると、１００万円以下の「過料」に処せられます。

金銭罰で代表取締役に対して課せられるので、会社の費用とはならないことに注意が必要です。

みなし解散とは

上記のように、株式会社において役員の任期は最長１０年なので、１０年に一度はどのような株式会社でも必ず登記が発生します。

株式会社であって、最後に登記した日から１２年を経過すると、「休眠会社」として扱われ、登記所に「事業を廃止していない旨の届出」をしない場合、解散したものとみなされてしまいます。（会社法第４７２条）

令和５年度は１０月１２日に「最後の登記後１２年を経過している株式会社で、まだ事業を廃止していないときは、本店を管轄する登記所にその旨の届出をして下さい」という官報への公告と通知書の発送が行われました。

　　法務省：令和５年度の休眠会社等の整理作業（みなし解散）について (moj.go.jp)

令和５年１２月１２日（火）までに「まだ事業を廃止していない」届出または必要な登記（最長１０年で任期満了による役員の変更登記など）の申請がされないと、１２月１３日（水）付で解散したものとみなされ、職権で解散の登記がされてしまいます。

この場合、会社を継続できるのはみなし解散の登記から３年以内と決められています。

まとめ

株式会社であれば、１０年に一度は必ず役員の登記があります。

怠ると過料、最悪は会社が解散された状態になってしまっていることもあり得ますので、決算期には必ず役員の任期を確認し、登記所からの通知があれば、速やかに対応しましょう。

株式会社において役員の任期が切れてしまった時の対応とみなし解散について

◆ 取締役の任期はいつ満了する？

◆ 任期満了時の改選の手続はどのように行うか

◆ もし任期が切れたままであるのに気づいたら

◆ みなし解散とは

◆ まとめ

取締役の任期はいつ満了する？

株式会社の取締役の任期は、会社法上「選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」とされています。

公開会社でない株式会社（株式の一部でも譲渡制限が付いている会社）は、定款で「選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで」取締役の任期を伸ばすことが出来ます。

「任期１０年」と言っても、１０年経ったら満了するわけではありません。

「１０年以内に終了する最終の事業年度」についての「定時株主総会終了時」に満了します。

わかりやすく説明しましょう。

取締役１名のA株式会社があるとします。

設立は平成２４年の５月で、取締役の任期は会社法上最長の１０年としました。

事業年度は定款で「毎年１月１日から同年１２月３１日まで」となっていて、社長は毎年２月に確定申告をしていました。

A株式会社の取締役の任期が満了するのは、事業年度終了後、定款の規定により一定の時期に召集される第１０期の定時株主総会の終了の時です。

実際に１０年が経っていなくても、任期は満了します。

任期満了時の改選の手続はどのように行うか

決算期を迎えた年末、「確かうちは役員の任期が１０年だったはずだ。１０期だから、そろそろ来るのでは」と社長は考えました。

社長一人が引き続き取締役である場合でも、株主総会で「取締役選任」の議案を上程し、株主の承認を受ける必要があります。

定款で「当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後３か月以内に招集」となっているので、令和４年の３月末までに第１０期の定時株主総会を開催し、取締役を選任し、役員変更登記を申請します。

株主総会の日付で「重任」と登記され、この日からまた新たな任期が始まります。

もし任期が切れたままであるのに気づいたら

A株式会社の社長は取締役の任期が１０年だったと思っていましたが、定款を確認したところ、「選任後５年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで」となっていることに気が付きました。

取締役の任期は平成２９年に開催された定時株主総会の終了時点で満了しています。

もし株主総会が開催されていない場合、開催されるべき期間の満了日で取締役の任期も満了しますので、平成２９年３月３１日で任期満了退任していることになります。

登記をすることを怠ると、１００万円以下の「過料」に処せられます。

金銭罰で代表取締役に対して課せられるので、会社の費用とはならないことに注意が必要です。

みなし解散とは

上記のように、株式会社において役員の任期は最長１０年なので、１０年に一度はどのような株式会社でも必ず登記が発生します。

株式会社であって、最後に登記した日から１２年を経過すると、「休眠会社」として扱われ、登記所に「事業を廃止していない旨の届出」をしない場合、解散したものとみなされてしまいます。（会社法第４７２条）

令和５年度は１０月１２日に「最後の登記後１２年を経過している株式会社で、まだ事業を廃止していないときは、本店を管轄する登記所にその旨の届出をして下さい」という官報への公告と通知書の発送が行われました。

　　法務省：令和５年度の休眠会社等の整理作業（みなし解散）について (moj.go.jp)

令和５年１２月１２日（火）までに「まだ事業を廃止していない」届出または必要な登記（最長１０年で任期満了による役員の変更登記など）の申請がされないと、１２月１３日（水）付で解散したものとみなされ、職権で解散の登記がされてしまいます。

この場合、会社を継続できるのはみなし解散の登記から３年以内と決められています。

まとめ

株式会社であれば、１０年に一度は必ず役員の登記があります。

怠ると過料、最悪は会社が解散された状態になってしまっていることもあり得ますので、決算期には必ず役員の任期を確認し、登記所からの通知があれば、速やかに対応しましょう。

司法書士　松本 花絵

司法書士　松本 花絵

◆東京都出身

◆宝塚歌劇団で男役として6年間舞台を務める

◆趣味はジョギング、2023年9月に24時間チャリティーリレーマラソンIN名城公園に出場しました！

うみねこ司法書士事務所

〒460-0008

愛知県名古屋市中区栄4-15-14栄ハイホーム402

公式ホームページはコチラから

◆東京都出身

◆宝塚歌劇団で男役として6年間舞台を務める

◆趣味はジョギング、2023年9月に24時間チャリティーリレーマラソンIN名城公園に出場しました！

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