会社がみなし解散された時どうしたらいいか

◆ みなし解散とは

◆ 清算か、継続か。継続できるのはどんな場合か。

◆ さらに１０年が経過すると

◆ まとめ

みなし解散とは

株式会社が最後に登記をしてから１２年が経過すると、一定の手続きを経たのち、解散したものとみなされてしまいます。（会社法第４７２条第１項）

代表者の印鑑証明書が必要になった時に登記所へ行き、「社長さんの名前では登録ありませんよ」と言われて、初めて異変に気づかれる場合も少なくないと思います。

登記簿謄本を取得すると、一番下の「登記記録に関する事項」の上に「解散」という欄があり、「令和〇年〇月〇日第４７２条第会社法第４７２条第１項の規定により解散」と記録されていることで、「会社が解散状態である」と認識できるということが考えられます。

清算か、継続か。継続できるのはどんな場合か。

この場合、まず確認すべきは、いつ解散されたとみなされたかという日付です。

登記簿に記載されたみなし解散の日付から３年以内であれば、株主総会の決議によって株式会社を継続することができますが、３年を超えた場合、清算する以外に方法はないこととなり、会社を閉鎖しなければなりません。

許認可等を必要とする事業を行っている場合、解散と同時に許可取消となる場合もありますので、特に注意が必要です。

みなし解散から３年以内であれば、事業を継続できますので、まず「清算人」と「代表清算人」の登記を申請します。

清算人となるのは、みなし解散時の取締役であり、代表清算人は、みなし解散時の代表取締役となります。

そして、株主総会を招集し、会社の継続を決議し、新たな取締役を選任し、場合によっては、定款の変更を行って、解散・清算状態から脱することになります。

この一連の登記が完了すると、代表取締役の印鑑証明書は取得できますが、登記簿には「解散」「会社継続」の記載が残ってしまいます。

さらに１０年が経過すると

解散の登記をした後１０年を経過すると、会社の登記記録は閉鎖されてしまいます。

最後の登記からみなし解散までが１２年、継続できるのはそこから３年以内、１０年間放置すれば登記記録が閉鎖され、閉鎖から２０年経つと、保管期間経過で廃棄されている可能性が出て来ます。

流石にそこまで自社の解散状態に気づかないということは無いとは思いますが、登記記録が閉鎖された後でも、本店所在地の管轄登記所へ「清算を結了していない旨の申し出」をして、登記記録を復活することができます。

株主総会決議で解散、定款で定めた存続期間満了、定款で定めた事由の発生による解散であれば、清算の結了まで会社を継続できますので、仮に登記記録が閉鎖された状態であっても、復活後、会社を継続し、事業を行うことができます。

清算結了の登記が入り、登記簿が閉鎖されていても、実際に残余財産が残っていた場合などは、清算結了の登記を抹消し、登記記録を復活させて、清算人が清算事務を行うことが考えられます。

みなし解散から１０年経過で閉鎖されてしまった場合で、残余財産が残っている場合は、まず、清算人の登記を行うことから始まるのは同じで、登記記録の復活を行ったうえで、清算を行うこととなるでしょう。

しかし、みなし解散された場合は、３年経過で継続は不可能となっているので、登記記録が復活しても、事業ができるわけではありません。

あくまで、清算を結了するために、清算人を選任し、登記記録を復活させ、その後清算結了をもって改めて登記記録を閉鎖することとなるでしょう。

まとめ

通常の解散と比較しても、みなし解散後は様々な意味で不利益が発生します。

解散状態の会社は清算の目的の範囲内でのみ権利義務を有することとなり、事業を継続できたとしても、登記懈怠の過料がまとめて代表取締役個人に対して掛かって来ます。

なるべくそのような状態にならないのがベストですが、気づいた場合はすみやかに対処し、最低限事業に支障が出ないようにしましょう。

会社がみなし解散された時どうしたらいいか

◆ みなし解散とは

◆ 清算か、継続か。継続できるのはどんな場合か。

◆ さらに１０年が経過すると

◆ まとめ

みなし解散とは

株式会社が最後に登記をしてから１２年が経過すると、一定の手続きを経たのち、解散したものとみなされてしまいます。（会社法第４７２条第１項）

代表者の印鑑証明書が必要になった時に登記所へ行き、「社長さんの名前では登録ありませんよ」と言われて、初めて異変に気づかれる場合も少なくないと思います。

登記簿謄本を取得すると、一番下の「登記記録に関する事項」の上に「解散」という欄があり、「令和〇年〇月〇日第４７２条第会社法第４７２条第１項の規定により解散」と記録されていることで、「会社が解散状態である」と認識できるということが考えられます。

清算か、継続か。継続できるのはどんな場合か。

この場合、まず確認すべきは、いつ解散されたとみなされたかという日付です。

登記簿に記載されたみなし解散の日付から３年以内であれば、株主総会の決議によって株式会社を継続することができますが、３年を超えた場合、清算する以外に方法はないこととなり、会社を閉鎖しなければなりません。

許認可等を必要とする事業を行っている場合、解散と同時に許可取消となる場合もありますので、特に注意が必要です。

みなし解散から３年以内であれば、事業を継続できますので、まず「清算人」と「代表清算人」の登記を申請します。

清算人となるのは、みなし解散時の取締役であり、代表清算人は、みなし解散時の代表取締役となります。

そして、株主総会を招集し、会社の継続を決議し、新たな取締役を選任し、場合によっては、定款の変更を行って、解散・清算状態から脱することになります。

この一連の登記が完了すると、代表取締役の印鑑証明書は取得できますが、登記簿には「解散」「会社継続」の記載が残ってしまいます。

さらに１０年が経過すると

解散の登記をした後１０年を経過すると、会社の登記記録は閉鎖されてしまいます。

最後の登記からみなし解散までが１２年、継続できるのはそこから３年以内、１０年間放置すれば登記記録が閉鎖され、閉鎖から２０年経つと、保管期間経過で廃棄されている可能性が出て来ます。

流石にそこまで自社の解散状態に気づかないということは無いとは思いますが、登記記録が閉鎖された後でも、本店所在地の管轄登記所へ「清算を結了していない旨の申し出」をして、登記記録を復活することができます。

株主総会決議で解散、定款で定めた存続期間満了、定款で定めた事由の発生による解散であれば、清算の結了まで会社を継続できますので、仮に登記記録が閉鎖された状態であっても、復活後、会社を継続し、事業を行うことができます。

清算結了の登記が入り、登記簿が閉鎖されていても、実際に残余財産が残っていた場合などは、清算結了の登記を抹消し、登記記録を復活させて、清算人が清算事務を行うことが考えられます。

みなし解散から１０年経過で閉鎖されてしまった場合で、残余財産が残っている場合は、まず、清算人の登記を行うことから始まるのは同じで、登記記録の復活を行ったうえで、清算を行うこととなるでしょう。

しかし、みなし解散された場合は、３年経過で継続は不可能となっているので、登記記録が復活しても、事業ができるわけではありません。

あくまで、清算を結了するために、清算人を選任し、登記記録を復活させ、その後清算結了をもって改めて登記記録を閉鎖することとなるでしょう。

まとめ

通常の解散と比較しても、みなし解散後は様々な意味で不利益が発生します。

解散状態の会社は清算の目的の範囲内でのみ権利義務を有することとなり、事業を継続できたとしても、登記懈怠の過料がまとめて代表取締役個人に対して掛かって来ます。

なるべくそのような状態にならないのがベストですが、気づいた場合はすみやかに対処し、最低限事業に支障が出ないようにしましょう。

司法書士　松本 花絵

司法書士　松本 花絵

◆東京都出身

◆宝塚歌劇団で男役として6年間舞台を務める

◆趣味はジョギング、2023年9月に24時間チャリティーリレーマラソンIN名城公園に出場しました！

うみねこ司法書士事務所

〒460-0008

愛知県名古屋市中区栄4-15-14栄ハイホーム402

公式ホームページはコチラから

◆東京都出身

◆宝塚歌劇団で男役として6年間舞台を務める

◆趣味はジョギング、2023年9月に24時間チャリティーリレーマラソンIN名城公園に出場しました！

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