取締役の報酬の決め方は？

役員に対するストック・オプション付与時に注意すべきこと

◆ 取締役の報酬等は株主総会決議で決める

◆ 個別の金額でなくても報酬額の総額の上限を定めれば良い

◆ 役員に対してストック・オプションを付与する場合は

◆ まとめ

取締役の報酬等は株主総会決議で決める

株式会社の取締役の「報酬等」は定款に定めていないときは、「株主総会の決議」によって定めます。

「報酬等」とは、報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益すべてです。

自社の定款で役員報酬を定めることはまずありませんので、定時株主総会決議の議案とすることが通常になります。

決めなければならないのは、

１．報酬等のうち「額が確定しているもの」については、その額

２．報酬等のうち「額が確定していないもの」については、その具体的な算定方法

３．報酬が当該株式会社の「株式」である場合は、当該株式の数の上限など

４．報酬が当該株式会社の「新株予約権」である場合は、当該新株予約権の数の上限など

５．報酬が「当該株式会社の株式や新株予約権の払込みに充てるための金銭」である場合は、引き受ける株式や新株予約権の数の上限など

６．報酬等のうち「金銭でないもの」については、その具体的内容

です。

このうち、３．から５．については、令和３年３月１日に追加されたものです。（会社法第３６１条第１項）

個別の金額でなくても報酬額の総額の上限を定めれば良い

一番わかりやすい月給として受け取っている報酬（定期同額給与）を例に考えてみましょう。

毎月同額で支払われる金銭ですから、上記１から６の中では、１の「額が確定しているもの」にだけ該当します。

株主総会では、「取締役に対する報酬等の額の決定の件」として決議します。

決め方ですが、取締役全員の報酬総額の最高限度のみを定め、その枠内で、取締役の個人別の報酬額の決定を取締役会（取締役会非設置会社では、取締役の過半数による決定）に一任する方法でよいとされています。

こうすれば、上限を一度決めてしまえば、取締役の人数の増減や、個々の報酬額に変動があったとしても、都度株主総会決議を行わずに、取締役の過半数の一致で取締役個々の報酬額を変更できるということになります。

役員に対してストック・オプションを付与する場合は

未上場の会社でストック・オプションとして新株予約権を発行し、取締役や監査役に付与する場合があります。

上場後、行使価格よりも高値で市場で売却し、差額を利益として取得することができます。

取締役に対するストック・オプションは「報酬等」に該当するものとされ、株主総会決議を経なければなりません。

それでは、会社法３６１条１項１号から６号までのうち、どれに該当し、何について決議すれば適法な報酬と認められるのでしょうか。

ストック・オプション自体の公正価額が算定できれば、割当てる新株予約権の個数を乗じて目安とし、１号の「額が確定しているもの」として、「年額１，０００万円以内」などと決議ができます。

そしてその範囲内であれば、何度でも付与ができることとなります。

上場会社であれば、市場価値が形成されているので、それをもとに一定の算定方式を用いてストック・オプションの公正価額を算定します。

しかし、未上場株式の場合、この算定は非常に困難ですので、２号の「額が確定していないもの」に該当する可能性があります。

また、６号「金銭でないもの」として、具体的な内容について決議する必要があります。

そして、令和３年３月１日からは４号「新株予約権」として、数の上限、目的である株式の数、行使価額などを決議することが明文化されました。

まとめ

取締役の報酬等については、昨年の改正会社法施行で明確化されましたが、監査役の報酬については、上記のような改正はなされていません。

金銭であれば、取締役と同様、総額の上限のみを決議すれば問題ないですが、ストック・オプションを監査役へ付与する場合、取締役と同様の決議が求められるのか、条文上は定かではありません。

実務上は取締役と同様の内容で承認を得ることが考えられます。

いずれにしても、役員報酬は必ず株主総会の承認を得たうえで、個々の金額等は取締役会決議や取締役の過半数の決定などとし、議事録や決定書として保管しておきましょう。

取締役の報酬の決め方は？

役員に対するストック・オプション付与時に注意すべきこと

◆ 取締役の報酬等は株主総会決議で決める

◆ 個別の金額でなくても報酬額の総額の上限を定めれば良い

◆ 役員に対してストック・オプションを付与する場合は

◆ まとめ

取締役の報酬等は株主総会決議で決める

株式会社の取締役の「報酬等」は定款に定めていないときは、「株主総会の決議」によって定めます。

「報酬等」とは、報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益すべてです。

自社の定款で役員報酬を定めることはまずありませんので、定時株主総会決議の議案とすることが通常になります。

決めなければならないのは、

１．報酬等のうち「額が確定しているもの」については、その額

２．報酬等のうち「額が確定していないもの」については、その具体的な算定方法

３．報酬が当該株式会社の「株式」である場合は、当該株式の数の上限など

４．報酬が当該株式会社の「新株予約権」である場合は、当該新株予約権の数の上限など

５．報酬が「当該株式会社の株式や新株予約権の払込みに充てるための金銭」である場合は、引き受ける株式や新株予約権の数の上限など

６．報酬等のうち「金銭でないもの」については、その具体的内容

です。

このうち、３．から５．については、令和３年３月１日に追加されたものです。（会社法第３６１条第１項）

個別の金額でなくても報酬額の総額の上限を定めれば良い

一番わかりやすい月給として受け取っている報酬（定期同額給与）を例に考えてみましょう。

毎月同額で支払われる金銭ですから、上記１から６の中では、１の「額が確定しているもの」にだけ該当します。

株主総会では、「取締役に対する報酬等の額の決定の件」として決議します。

決め方ですが、取締役全員の報酬総額の最高限度のみを定め、その枠内で、取締役の個人別の報酬額の決定を取締役会（取締役会非設置会社では、取締役の過半数による決定）に一任する方法でよいとされています。

こうすれば、上限を一度決めてしまえば、取締役の人数の増減や、個々の報酬額に変動があったとしても、都度株主総会決議を行わずに、取締役の過半数の一致で取締役個々の報酬額を変更できるということになります。

役員に対してストック・オプションを付与する場合は

未上場の会社でストック・オプションとして新株予約権を発行し、取締役や監査役に付与する場合があります。

上場後、行使価格よりも高値で市場で売却し、差額を利益として取得することができます。

取締役に対するストック・オプションは「報酬等」に該当するものとされ、株主総会決議を経なければなりません。

それでは、会社法３６１条１項１号から６号までのうち、どれに該当し、何について決議すれば適法な報酬と認められるのでしょうか。

ストック・オプション自体の公正価額が算定できれば、割当てる新株予約権の個数を乗じて目安とし、１号の「額が確定しているもの」として、「年額１，０００万円以内」などと決議ができます。

そしてその範囲内であれば、何度でも付与ができることとなります。

上場会社であれば、市場価値が形成されているので、それをもとに一定の算定方式を用いてストック・オプションの公正価額を算定します。

しかし、未上場株式の場合、この算定は非常に困難ですので、２号の「額が確定していないもの」に該当する可能性があります。

また、６号「金銭でないもの」として、具体的な内容について決議する必要があります。

そして、令和３年３月１日からは４号「新株予約権」として、数の上限、目的である株式の数、行使価額などを決議することが明文化されました。

まとめ

取締役の報酬等については、昨年の改正会社法施行で明確化されましたが、監査役の報酬については、上記のような改正はなされていません。

金銭であれば、取締役と同様、総額の上限のみを決議すれば問題ないですが、ストック・オプションを監査役へ付与する場合、取締役と同様の決議が求められるのか、条文上は定かではありません。

実務上は取締役と同様の内容で承認を得ることが考えられます。

いずれにしても、役員報酬は必ず株主総会の承認を得たうえで、個々の金額等は取締役会決議や取締役の過半数の決定などとし、議事録や決定書として保管しておきましょう。

司法書士　松本 花絵

司法書士　松本 花絵

◆東京都出身

◆宝塚歌劇団で男役として6年間舞台を務める

◆趣味はジョギング、2023年9月に24時間チャリティーリレーマラソンIN名城公園に出場しました！

うみねこ司法書士事務所

〒460-0008

愛知県名古屋市中区栄4-15-14栄ハイホーム402

公式ホームページはコチラから

◆東京都出身

◆宝塚歌劇団で男役として6年間舞台を務める

◆趣味はジョギング、2023年9月に24時間チャリティーリレーマラソンIN名城公園に出場しました！

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